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企业兼并重组
企业兼并重组
政策依据
《国务院关于进一步优化企业 兼并重组市场环境的意见》
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详细的政策内容

企业兼并重组指在企业竞争中,一部分企业因为某些原因无法继续正常运行,考虑到员工等各方面利益,按照一定的程序进行的企业兼并和股权转让,从而实现企业的变型,达到企业重组的目的。

一、主要形式

1、承担债务式:兼并方承担被兼并方的全部债权债务,接收被兼并方全部资产,安置被兼并方全部职工,从而成为被兼并企业的出资者;

2、出资购买式:兼并方出资购买被兼并方的全部资产;

3、控股式:兼并方通过收购或资产转换等方式,取得被兼并企业的控股权;

4、授权经营式:被兼并方的出资者将被兼并企业全部资产授权给兼并方经营;

5、合并式:两个或两个以上企业通过签订协议实现合并,组成一个新的企业。

二、一般原则

1、坚持企业相互自愿协商的原则,不受地区所有制行业隶属关系限制;

2、符合国家有关法律法规及产业政策,立足优势互补,有利于优化结构,提高经济效益;

3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入,盘活存量资产,搞活企业的能力;

4、不得损害社会公共利益,不得损害债权人和职工的权益,不得形成垄断和妨碍公平竞争;

5、符合建立现代企业制度的方向,按照新的企业经营机制运行,促进国有企业的改革改组改造,加强企业管理。

三、一般程序

1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定;

2、兼并双方共同提出可行性报告,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会股东会形成决议;

3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见;

4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议;

5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见;

6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定;

7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批;

8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议;

9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续;

10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。

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您需要具备的条件

1、企业兼并的可行性报告;

2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的,应有董事会决议

3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料;

4、债权银行认可企业兼并的书面意见;

5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容:

a)兼并协议各方的名称住所法定代表人;

b)兼并目的理由;

c)兼并方式;

d) 出资购买式兼并的价格支付方式及期限,合并式兼并各方在新设企业中的股权份额;

e)债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法;

f)资产处置和移交方式,资产变动事项;

g)职工安置方案;

h)对兼并后企业的整合措施(经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等);

i)违约责任;

j)签约日期;

k)兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册

6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。

企业兼并重组的意义

一、企业兼并重组能给企业带来范围经济效应

1、企业的消费范围经济效应。企业能够经过并购,对企业的资产停止补充和调整,到达最佳经济范围,降低企业的消费本钱;并购也使企业有条件在坚持整体产品构造的前提下,集中在一个工厂中停止单一种类的消费,到达专业化程度;并购还能处理专业化消费带来的一系列问题,使各消费过程之间有机地配合,以产生范围经济效益。

2、企业的运营范围经济效应。企业经过并购不同企业,能够针对不同的顾客或市场停止特地的消费和效劳,满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研讨、设计、开发和消费工艺改良等方面,迅速推出新产品,采用新技术;企业范围的扩展使得企业的融资相对容易等。

二、企业兼并重组能给企业带来市场主导效应。

1、企业经过纵向并购上下游关联的企业,控制大量关键原资料和销售渠道,有力地控制竞争对手的活动,进步企业所在范畴的进入壁垒和企业的差别化优势。

2、企业经过横向并购活动,能够进步市场占有率,可以构成范围经济,成为市场的领军者。优势企业能够以范围与效益施行并购战略,从而使企业范围扩展,市场占有率进步,利润率提升,竞争力加强,凭仗竞争对手的减少来增加对市场的控制力,从而成为市场的领军者。

三、企业兼并重组能够完成资源优化配置,到达资源共享,进步资源应用率。

当今社会,资源(人力、物力、财力)日益短缺,作为企业运营的主要对象,这就形成企业对资源占有的排他性和资源运营的长期性,再加上自然资源的不可再生性,致使资源慌张和短缺问题日益突出。这就请求企业经过企业并购的方式,充沛应用社会上的存量资源,应用相关企业具有的资源,进步资源的运用效率和产出效率,从而完成企业间的资源优化配置、到达资源共享,从而完成强强结合。

四、企业兼并重组能使企业最低本钱的完成多元化开展。

企业经过并购能够使企业在坚持原有运营范畴的同时,向新的范畴扩张。关于大的企业集团来说,假如想进入一个新的范畴,在面对剧烈的市场竞争,瞬息万变的市局面前,用太长的时间经过投资建厂(包括开发或引进新产品技术、招募新员工、开发市场等)是不经济的,因而企业集团在进人新产业或新业务时,更倾向于用并购的方式快速的来完成企业的多元化运营。

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