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企业上市
企业上市
政策依据
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司法》、《证券法》
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详细的政策内容

企业上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分,首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值,其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求,并最终确定价格。

一、上市基本流程

一般来说,企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是:

1、综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程;而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估,才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言,要组织发动大量人员,调动各方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功,企业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见,在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

2、内部重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个,尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题,并且很多问题在后期处理的难度是相当大的,因此,企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的,通过此项工作,也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

3、启动工作

企业一旦确定上市目标,就开始进入上市外部工作的实务操作阶段,该阶段主要包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作,人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大,需要多方协调好。

二、上市成本分析

在进行企业是否上市的决策过程中,需要考虑的成本因素主要包括:税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款,这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括:

(1)企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时,常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

(2)财务管理不规范,收入确认、成本费用列支等不符合税法规定,导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生,尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下,许多企业对成本费用列支的要求不严,使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握,税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

(3)关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象,税务机关有权就其关联交易行为进行调查,一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的,税务机关可裁定实施特别纳税调整。

2、社保成本

在劳动密集型企业,往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格,因此,拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

3、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程,不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平,还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此,上市筹备费用对于企业来讲,也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括:上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

4、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外,还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本,但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下,大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业,上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求,不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

5、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下,中介服务成为了一种稀缺资源,使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果,它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

6、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级,也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如,人力资源成本会因企业身为上市公司而升高,因为慕名而来的高素质人才多了,同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如,采购成本会因企业身为上市公司而升高,因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此,一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用,有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

7、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过,这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求,使得公司的基本经营情况被公开,给了竞争对手一个学习的机会。另外,中介机构也掌握着大量企业的重要信息,同样面临流失的风险。上市工作的失败,还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本,无法在短期内得到弥补。

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您需要具备的条件

一、根据我国《公司法》的规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;

2、公司股本总额不少于人民币5000万元;

3、开业时间在三年以上,三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上;

5、公司在三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

6、国务院规定的其他条件。

满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

二、根据创业板上市管理暂行办法》,创业板上市条件为:

1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3、一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。

4、发行后股本总额不少于三千万元。

企业上市的意义

1、借助资本市场促进公司持续发展

财务管理理论认为,企业的增长速度受到其现有资源制约,要保持持续快速的发展,必须要有足够的资金投入和完善的财务规划与公司的战略目标相适应,缺乏资金支持的爆发式发展难以长久。因此,实力雄厚的跨国公司多为上市公司。

企业发展到一定阶段,具备一定条件后,为谋求更快发展,必然通过上市进入资本市场,由单一的产品经营,走向产品经营、资本运营相结合发展路线,实现外延式扩张。

2、公司价值和股东财富的持续增值

上市公司价值可以在资本市场中得到动态、全面的反映,其定价过程全面考虑包含了公司静态价值和盈利预期,一般采用市盈率法,估值水平显著高于净资产,高成长企业市值往往是企业资产净值的数十倍。非上市公司缺乏公开的、可供投资人普遍认可的价值评估机制,投资人、债权人等多以净资产判断非上市公司的价值。

3、员工分享公司发展红利

上市后,公司管理、发展战略、业绩公告更加透明,员工可以更好的了解公司前景。公司高管和核心员工可以通过股权激励,实现个人财富与公司价值的同步增长。同时公司通过上市获得快速发展,盈利能力增强,员工福利待遇等会相应随之提高。而公司更加规范治理及知名度的提高,有助于员工个人职业发展。

4、企业借助资本市场,实现跨越式发展

企业上市可以利用资本市场实现较大规模的股权融资,进一步增强公司实力,利用资本市场的无形之手不断改造公司治理结构,强化管理、经营和内控制度,为实现后续融资、业务延伸、收购兼并和跨越式发展奠定基础。

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